送了一顆血肉模糊的假人頭給陳余后，陳余信以為真，以為漢王殺了張耳，于是派了一隊兵馬隨漢王去攻打彭城。但紙終究是包不住火的，天下沒有不透風的墻。陳余的部下在與劉邦部下親密接觸時，知道了張耳假死的事，這樣陳余盛怒之下又與漢王決裂了。

張耳畫像

順便還要說一句，趙王趙歇一直是個昏庸無能的人，只要自己能當大王就行，對于張耳和陳余誰做自己的大臣，他滿不在乎。張耳在時，趙國的一切權力都交給張耳，當張耳被陳余趕出趙地后，他便拜陳余為成安君，把一切生殺大權給了陳余。

陳余與劉邦決裂后，劉邦就不干了。他想，與我做對的魏王魏豹那么囂張都嘗到“背叛”的苦果了，陳余你不服我是吧？那好，我就讓你嘗嘗“征服”是什么滋味吧。征服的事依然也離不開大將軍韓信。接到命令后，韓信率曹參、灌嬰兩員猛將又出發(fā)了。一到趙地，首先便用“誘敵深入”之計將趙的大將（也是陳余最倚重的大將）夏說引入自己設好的包圍圈內，全殲了他的部隊。

首戰(zhàn)失利后，這下趙王急了，他令陳余全權負責前方的戰(zhàn)事，調兵遣將的事可以自作主張不用請奏了。當時趙國兵馬也有二十多萬，比入境的漢軍要多很多。但問題是趙國只有陳余一個人支撐著，沖鋒陷陣出謀劃策都是他一個，打個不好聽的比喻，陳余既當爹又當媽，這樣的軍隊怎么能跟謀士大將數不勝數的漢軍相比呢？更何況陳余文沒有超人之文，武又沒有過人之武。因此面對韓信的大兵壓境，陳余很是犯愁起來。