秦國的這次最高權力交接，主角是嬴政，無論是太后、嫪毐還是呂不韋，都要交出自己的部分權力。而無論于公于私，嬴政都必須收回最高權力。對秦國來說，只有這樣才能實現(xiàn)政治穩(wěn)定，保住百年基業(yè)；對嬴政自身而言，只有收回大權，才能阻止弒君篡權行為的發(fā)生，保證自己的安全和利益。

但樹欲靜而風不止，面對嬴政親政，最為不安的就是嫪毐。因為在各方勢力中，只有他和嬴政的關系是最疏遠的。趙姬是嬴政的母后，呂不韋是嬴政的仲父，而且對他父親異人有恩，而嫪毐不僅和嬴政沒有恩情關系，甚至處于敵對地位。嬴政一旦親政，呂不韋還可以是丞相，還可以高官厚祿，甚至可以辭官告老，但嫪毐不行，由于他和太后有了兩個兒子，這事早已被嬴政和呂不韋所知。一旦嬴政登基，他不是被呂不韋排擠，就是被秦王驅逐，總之不會有什么好下場。因此，鋌而走險，發(fā)動叛亂，就成了他唯一的出路。

于是，嫪毐召集同黨，開始商量對策。

嫪毐認為自己手中有三張牌：

一是太后。嫪毐可以借助太后的名義調集軍隊發(fā)動叛亂。面對一方是兒子嬴政，另一方是面首嫪毐和她與嫪毐的私生子，太后也左右為難。但事實表明，她雖然兩頭為難，最終還是站在了嫪毐一邊，因為嫪毐在叛亂中，確實動用了太后玉璽并盜用了秦王玉璽調兵。

二是重臣。嫪毐借助太后權勢，拉攏了不少朝中重臣。其中，衛(wèi)尉竭、內史肆等二十多人身居要職，是嫪毐集團的核心力量。衛(wèi)尉統(tǒng)轄宮廷衛(wèi)士，負責宮門的守衛(wèi)，內史是咸陽地方的最高行政官員。在這些黨羽的支持下，嫪毐集團在很大程度上控制了京畿地區(qū)。

三是封地和門客。嫪毐有大片封地，還有家僮和門客各數(shù)千人，這是一股相當可觀的勢力。此外，嫪毐還得到了一些國外勢力的支持，如戎族的部分首領就甘愿做他的外援。